8.2.2006
10:30 CET
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Rautaruukki Oyj Pörssitiedote 8.2.2006 klo 11.30
Rautaruukki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina maaliskuun 23. päivänä 2006 klo 12.00 Marina Congress Centerin
Europaea-salissa, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
Kokouksessa käsiteltävät asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 11
000 000 oman K-sarjan osakkeen hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla
varoilla (7,92 % osakemäärästä).
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai
toteuttamisessa. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai
muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta
alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeita hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan
myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska ehdotetun valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on
alle 8 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella
ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien
osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 23.3.2006
lukien.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
13 592 697 oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka
paljon osakkeita luovutetaan. Lisäksi hallitus voi päättää omien osakkeiden
luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on
etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista taikka osakkeiden
käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä myös
Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin
rahavastiketta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä
kuittausoikeutta.
Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 23.3.2006
lukien.
4. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta
5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n osittaisesta muuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 5 §:ää muutetaan siten, että viimeinen
kappale, joka kuuluu "Hallintoneuvoston puheenjohtajalla on oikeus olla läsnä
hallituksen kokouksissa" poistetaan.
6. Kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan perustamisesta
Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö
ehdottaa yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan perustamista valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että nimitysvaliokuntaan valitaan
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman
osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän
marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle.
Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Kuitenkin sellaisen omistajan, jolla
on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen,
jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle
sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen
puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
7. Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi kuusi muuta jäsentä.
Valiokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen puheenjohtajaksi Jukka
Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Georg Ehrnrooth sekä nykyiset jäsenet Maarit
Aarni, Christer Granskog, Pirkko Juntti, Kalle J. Korhonen ja Kiuru Schalin.
Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi jäseneksi valitaan YIT-Yhtymä Oyj:n
hallituksen puheenjohtaja vuorineuvos Reino Hanhinen.
Valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4000
euroa, varapuheenjohtajalle 2700 euroa ja jäsenille 2200 euroa kuukaudessa, sekä
500 euron kokouspalkkio mukaan lukien valiokuntien kokoukset.
8. Tilintarkastajan valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunta (Audit Committee) on arvioinut yhtiön nykyisen
tilintarkastajan Ernst & Young Oy, KHT -yhteisön toiminnan ja riippumattomuuden
kuluneelta toimikaudelta. Tarkastusvaliokunta suosittelee Ernst & Young Oy, KHT
-yhteisön uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi.
9. Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 maksetaan
osinkoa 1,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonjaon täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallituksen päätöksen mukaan täsmäytyspäivä on
28.3.2006. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan 4.4.2006.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset sekä hallituksen ja osakkeenomistajien
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä maanantaista 13.3.2006 alkaen
Rautaruukki Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki.
Vuosikertomus ja mainitut asiakirjat ovat nähtävissä myös Rautaruukki Oyj:n
internet-sivuilla www.ruukki.com. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1. rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
viimeistään maanantaina 13.3.2006, ja
2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 20.3.2006 klo 16.00.
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan
tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä maanantaihin
13.3.2006 mennessä.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen joko
- Rautaruukin internet-sivujen kautta www.ruukki.com,
- sähköpostilla yhtiokokous@ruukki.com,
- kirjeitse osoitteeseen Rautaruukki Oyj, Osakerekisteri, PL 138, 00811 Helsinki,
- telefaxilla numeroon 020 592 9104, tai
- puhelimitse numeroon 010 804 430 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00.
Internetin välityksellä, kirjeitse, telefaxilla tai sähköpostilla
ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä
maanantaina 20.3.2006 klo 16.00.
Valtakirjojen toimittaminen
Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa
yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön osakerekisteriin ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
Ohjeita kokousosallistujille
Yhtiökokoukseen osallistuvien vastaanotto alkaa klo 11.30.
Helsingissä helmikuun 8. päivänä 2006
RAUTARUUKKI OYJ
Hallitus
Rautaruukki Oyj
Taina Kyllönen
Viestintäjohtaja
Ruukki toimittaa metalliin perustuvia komponentteja, järjestelmiä ja
kokonaistoimituksia rakentamiseen ja konepajateollisuudelle. Metallituotteissa
yhtiöllä on laaja tuote- ja palveluvalikoima. Yhtiöllä on toimintaa 23 maassa ja
henkilöstöä 12 000. Liikevaihto vuonna 2005 oli 3,7 miljardia euroa. Osake on
noteerattu Helsingin Pörssissä (Rautaruukki Oyj: RTRKS).
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukki.com