7.2.2007
10:30 CET
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Rautaruukki Oyj Pörssitiedote 7.2.2007 klo 11.30
Rautaruukki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina maaliskuun 20. päivänä 2007 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Kokouksessa käsiteltävät asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 20 §:n ja osakeyhtiölain 5:3 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi yhtiön omien osakkeiden
hankkimisvaltuutukseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12
000 000 oman K-sarjan osakkeen hankkimisesta suunnatusti vapaalla omalla
pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Osakkeet
hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa,
osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä
pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutus on voimassa
18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
3. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi omien osakkeiden
luovuttamiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
13 785 381 yhtiön hallussa olevan oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi tai mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä. Valtuutus on voimassa vuoden 2009
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
4. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta
5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiön voimassa oleva yhtiöjärjestys muutetaan
kokonaisuudessaan uuden osakeyhtiölain johdosta. Muutoksen pääasiallinen sisältö
on seuraava:
1. Yhtiön toimialaa täsmennetään vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä
liiketoimintaa, johon on tullut lisäksi metalliin perustuvien
komponenttien, järjestelmien ja kokonaistoimitusten valmistus erityisesti
rakentamiseen ja konepajateollisuudelle.
2. Vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden lukumäärää
koskevat määräykset poistetaan.
3. Yhtiön osakkeiden jakaantuminen K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin
poistetaan ja yhtiöllä on vain yksi osakesarja. Muutoksen jälkeen
kaikilla yhtiön osakkeilla on samanlaiset oikeudet. Yhtiöllä ei ole ollut
käytössä A-sarjan osakkeita.
4. Hallituksen ja hallintoneuvoston päätösvaltaisuutta,
pöytäkirjamenettelyä ja toimikautta koskevat määräykset poistetaan.
5. Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan
vastuulla olevaa yhtiön hallintoa sekä antaa lausuntonsa varsinaiselle
yhtiökokoukselle tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen johdosta.
6. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät määritellään siten kuin
osakeyhtiölaissa on säädetty niiden yleistoimivallasta.
7. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskeva 21 § poistetaan.
8. Lisäksi yhtiöjärjestystä muutetaan sen johdosta, että osakeyhtiölaki
sisältää vastaavat säännökset ja tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia
uuden lain terminologian johdosta.
6. Kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan perustamisesta
Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö
ehdottaa yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan perustamista valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että
nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä
kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana
toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
7. Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi kuusi muuta jäsentä.
Valiokunta ehdottaa, että hallituksessa jatkavat vuoden mittaisella toimikaudella
Jukka Viinanen,Christer Granskog, Pirkko Juntti, Maarit Aarni-Sirviö, Kalle J.
Korhonen sekä Reino Hanhinen. Lisäksi ehdotetaan, että uusiksi jäseneksi valitaan
Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja, vuorineuvos Jukka Härmälä sekä Leinovalu Oy:n
hallituksen puheenjohtaja Liisa Leino.
Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että puheenjohtajaksi valitaan Jukka
Viinanen sekä varapuheenjohtajaksi Reino Hanhinen.
Valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4 400
euroa , varapuheenjohtajalle 3 000 euroa ja jäsenille 2 400 euroa kuukaudessa,
sekä 500 euron kokouspalkkio mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset.
8. Tilintarkastajan valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunta (Audit Committee) on arvioinut yhtiön nykyisen
tilintarkastajan Ernst & Young Oy, KHT -yhteisön toiminnan ja riippumattomuuden
kuluneelta toimikaudelta. Tarkastusvaliokunta suosittelee Ernst & Young Oy, KHT
-yhteisön uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi.
9. Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 maksetaan
osinkoa 1,50 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,50 euroa osakkeelta eli yhteensä
2,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallituksen päätöksen mukaan täsmäytyspäivä on 23.3.2007.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 4.4.2007.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset sekä hallituksen ja osakkeenomistajien
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaista 9.3.2007 alkaen
Rautaruukki Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki.
Vuosikertomus ja mainitut asiakirjat ovat nähtävissä myös Rautaruukki Oyj:n
internet-sivuilla www.ruukki.com. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1. rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
viimeistään perjantaina 9.3.2007, ja
2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 15.3.2007 klo 16.00.
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan
tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä perjantaihin
9.3.2007 mennessä.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen joko
- Rautaruukin internet-sivujen kautta www.ruukki.com,
- sähköpostilla yhtiokokous@ruukki.com,
- kirjeitse osoitteeseen Rautaruukki Oyj, Osakerekisteri, PL 138, 00811 Helsinki,
- telefaxilla numeroon 020 592 9104, tai
- puhelimitse numeroon 010 804 430 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00.
Internetin välityksellä, kirjeitse, telefaxilla tai sähköpostilla
ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä
torstaina 15.3.2007 klo 16.00.
Valtakirjojen toimittaminen
Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa
yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön osakerekisteriin ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
Ohjeita kokousosallistujille
Yhtiökokoukseen osallistuvien vastaanotto alkaa klo 14.30.
Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007
RAUTARUUKKI OYJ
Hallitus
LIITE:
YHTIÖJÄRJESTYSEHDOTUS
1 §
Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Rautaruukki Oyj, ruotsiksi Rautaruukki Abp, englanniksi
Rautaruukki Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 §
Yhtiön toimiala
Metalliteollisuuden ja muun siihen liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen,
metalliin perustuvien komponenttien, järjestelmien ja kokonaistoimitusten
valmistus erityisesti rakentamiseen ja konepajateollisuudelle, metallituotteiden,
metallien ja niiden jatkojalosteiden sekä niitä korvaavien ja täydentävien
tuotteiden valmistus ja kauppa. Yhtiö voi harjoittaa myös edellä mainittuihin
toimintoihin liittyvää huolinta-, lastaus-, laivanselvitys- ja varustamotoimintaa
ja muuta edellä mainittuihin toimialoihin liittyvää liiketoimintaa. Yhtiö voi
omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa. Yhtiö voi
harjoittaa liiketoimintaansa joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten välityksellä.
3 §
Äänioikeusrajoitus
Osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa enintään kahdeksallakymmenellä
(80) prosentilla kokouksessa edustettuina olevien osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä. Laskettaessa osakkeenomistajan äänivaltaa edellä mainitussa
tarkoituksessa siihen luetaan mukaan osakkeenomistajan kanssa samaan konserniin
kuuluvien kaikkien yritysten ja niiden eläkesäätiöiden ja -kassojen äänivalta
sekä valtion äänivaltaa laskettaessa myös sen kaikkien viranomaisten, laitosten
ja muiden elinten sekä liikelaitosten ja valtioenemmistöisten yhtiöiden
äänivalta. Yhtiökokous voi päättää edellä olevan äänestysrajoituksen
muuttamisesta ainoastaan, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi
kolmasosaa annetuista äänistä ja yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista
osakkeista, ovat muutosta kannattaneet.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa (826/1991)
tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään.
4 §
Yhtiön johto
Yhtiön hallintoelimet ovat hallitus, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja.
Hallitukseen kuuluu puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi kahdesta kuuteen
muuta jäsentä.
Hallintoneuvostoon kuuluu puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi vähintään
kolme ja enintään kymmenen muuta jäsentä, joista kauppa- ja
teollisuusministeriöllä on oikeus yhtiökokouksessa nimetä yksi jäsen.
Muilla perustajaosakkailla kuin valtioenemmistöisillä osakeyhtiöllä on, niin
kauan kuin perustajaosakas omistaa yhtiötä perustettaessa merkitsemänsä osakkeet,
oikeus nimetä ja saada valituksi oma edustajansa hallintoneuvostoon.
Hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä
henkilöä.
5 §
Hallituksen tehtävät
Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastata siitä, että yhtiön kirjanpidon ja
varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus kutsuu koolle
yhtiökokouksen.
6 §
Toimitusjohtajan tehtävät
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden
ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on
lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
7 §
Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla
olevaa yhtiön hallintoa ja antaa lausuntonsa varsinaiselle yhtiökokoukselle
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta.
8 §
Yhtiön edustaminen
Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä
yksin. Hallitus voi myöntää nimetyille henkilöille prokuraoikeuksia kaksi
yhdessä.
9 §
Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
10 §
Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
11 §
Kokouskutsu
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ilmoittamalla siitä yhdessä tai useammassa
laajalevikkisessä päivälehdessä, aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään
seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon,
mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään
kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen.
12 §
Varsinainen yhtiökokous
Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä joko Helsingissä tai Espoossa, on
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä
toimitusjohtajalle;
6. hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
8. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä; ja
valittava:
9. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet;
10. hallintoneuvoston puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet;
11. tilintarkastaja; sekä
käsiteltävä:
12. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
Lisätietoja:
Tiina Bäckman, lakiasiainjohtaja, puh. 020 592 9068
Rautaruukki Oyj
Taina Kyllönen
Viestintäjohtaja
Rautaruukki toimittaa metalliin perustuvia komponentteja, järjestelmiä ja
kokonaistoimituksia rakentamiseen ja konepajateollisuudelle. Metallituotteissa
yhtiöllä on laaja tuote- ja palveluvalikoima. Yhtiöllä on toimintaa 23 maassa ja
henkilöstöä 13 000. Liikevaihto vuonna 2006 oli 3,7 miljardia euroa. Osake on
noteerattu Helsingin Pörssissä (Rautaruukki Oyj: RTRKS). Vuodesta 2004 yhtiö on
käyttänyt markkinointinimeä Ruukki.
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet